肖彬：实质合并破产规则的立法构建 | 山东社会科学202104

内容提要：集团性企业日益成为经济社会中的重要实体，但因部分企业本身并未严格按照公司的独立人格进行规范化运作，司法实践中越来越多的关联企业破产案件亟待处理。从债权债务的公平清理、破产案件审理效率的提高等角度，实质合并破产规则具有构建的必要性。但是从目前我国的司法实践来看，该制度在实际运用中还存在着诸多问题。未来立法时还需从关联企业的概念界定、实质合并的适用标准、债权人权益的妥善保护等多角度出发，综合域外立法经验及多年来我国的司法实践情况，对相关制度的构建做出合理的规范选择。

关键词：实质合并破产规则；关联企业；人格混同

　　随着我国经济发展进入新常态，破产法逐渐成为改变产业结构、清理落后产能的法治化路径。但是《中华人民共和国企业破产法》（下文简称“《破产法》”）因其制定时间较早，集团性企业破产案件存在着大量立法空白。司法实践中，实质合并破产规则适用已经非常普遍，但是反观我国破产立法，对实质合并破产规则并未进行制度性设计和架构，至今只有2018年最高院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》（下文简称“《会议纪要》”）中对关联企业破产做出了简要规定，导致目前实践中出现的大量关联企业破产案件难以寻求妥善的制度保障，也不能在实际操作中找到可靠的规范指引。基于此，有必要对实质合并破产规则进行系统的理论研究，并对当前司法实践中存在的问题进行梳理分析，找到相应的解决路径，以期未来破产立法能够取得突破性进展。

　　（一）实质合并破产的具体内涵

　　对于实质合并破产规则的具体含义美国也未在成文法中阐明，有学者指出实质合并是指将多个不同实体在破产案件中视为一个破产债务人，前述实体各自的债权人均视为合并后的破产债务人的债权人，并将所有实体的财产和债务作为该案件中破产债务人的统一破产财产分配给全部债权人。同时美国学界还存在另外一种较有影响力的学说，即认为实质合并是一项将关联实体的资产和负债合并计算，去除彼此之间因关联关系导致的债权债务及担保关系，再将完成上述合并的破产债务人的资产，依照新的清偿比例分配给各债权人，并不再追究该笔债权是由哪一家关联个体所引发的制度。我国有破产法学者将其定义为：将两个及两个以上集团企业的资产负债合并后视为单一企业，在同一财产分配与债务清偿基础上进行破产程序，各企业人格在破产程序中不再独立。因实质合并破产规则在我国立法中尚属相对空白状态，当前法律规范中并未对实质合并破产进行明确规定，但在最高院发布《关于适用实体合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定（征求意见稿）》中，曾将“实体合并”界定为：关联企业破产时，关联企业成员之间的财产和债务合并计算，相互间的债权债务消灭，债权人共同受偿的破产处理程序。

　　虽然目前立法还未有明确的概念性界定，但我们仍可从前述定义中总结出实质合并破产规则中的重要内容：第一，实质合并破产规则适用于包含多个实体企业的集团性企业破产案件，即关联企业破产案件；第二，“合并”在破产程序中指向的主体有二，一是将多个实体企业合并视为单一破产债务人，二是将各个企业的债权人合并并统一视为合并后企业的债权人；第三，合并后产生的法律效果是各个关联企业的财产作为统一的破产财产，各实体的债权由合并后的破产财产分配清偿；第四，实质合并破产规则并非消灭关联企业各实体的法律人格，但是其作为破产程序中存在的特殊处理方式和制度，对各实体的独立法人人格加以否定；第五，实质合并破产规则要求对关联企业之间的债权债务做出特殊处理，较为通行的做法是将关联企业之间的债权债务涤除，去除彼此间的互联互保关系；第六，实质合并破产规则适用于破产重整与破产清算。

　　（二）实质合并破产规则之构建必要性

　　1.有利于债权债务的公平清理与合法权益的实质保护

　　面对具备特殊关系模式的关联企业破产案件，如果不对其间非市场化利益输送和债务转移进行法律层面的矫正，将导致债权人的公平受偿权受到实质影响。

　　债务人资产价值的最大化是债权获得最大限度清偿的核心和有利保障。实质合并破产规则对债权人利益的保护表现在以下几个方面：首先，关联企业的成立往往以企业利益最大化为目的，所以其资产间呈现的混同关系可能反应了企业基于某些经济因素的考量。其次，实质合并有利于公司的整体处置。实质合并的基本原则是资产合并清查，债务合并清偿。在此情形下，更加有利于查清公司真实的资产负债情况，避免重复偿债，提升偿债比例，实现债权人之间相对公平受偿。再次，实质合并不阻碍投资人招募和资产变现，甚至有益于实现资产变现的最大化。在破产清算时，合理的整体处置能够实现资产整体出售，并尽可能避免拆分资产带来的损耗，反之在拆分变卖更能实现价值最大化的情况下，实质合并亦不阻碍资产的分开处置；破产重整时，企业的重整成功必然增加债权人的受偿比例，在匹配债转股的方案中，选择债转股的债权人带来新的收益机会。最后，大多数债权人在与企业进行交易时，多以整个集团的信用基础作为其选择与企业进行交易的判断条件，当企业出现破产原因时，若仅以单体公司的资产作为偿债财产，反而对该类债权人不公平。

　　2.有利于提高破产案件审理效率

　　法院具体处理案件时，如果将关联企业分别作为单一的破产案件处理，将导致破产案件审理效率的严重低下。首先，在梳理案件事实时，区分成员企业的破产原因并将其破产财产作出拆分和权属划定将耗费巨大的成本。其次，在确定最终的清偿比例时，需对相关债权债务综合考虑、逐一梳理，也需花费大量的时间及人力成本。最后，因企业之间多存在相互的投资关系，对股权投资进行审计和核算还涉及各个企业之间的协调处理。关联企业个案处理的复杂程度将不仅仅是各单一案件的简单叠加，案件审理难度和时效都将成倍增长。通过实质合并破产，区分关联企业资产负债所需要花费的时间和成本实质上消灭，破产程序的审理效率及实益效果能够得到显著提升。

　　3.有利于企业整体处置，发挥破产法拯救功能

　　关联企业的设置存在着经济上的合理性，以大型集团为背景的关联企业设置能够降低交易成本，企业间多存在着上下游供应链关系或者专业化分工合作模式，会因其之间存在的依存支撑关系形成完整的市场经营体系以抵御市场风险。实质合并在关联企业重整中的意义尤其重大。破产重整制度的设立有两个重要的价值取向：一是通过重整尽量避免企业走向破产清算，通过对企业资产负债的梳理以及后续的重整安排，消除企业的破产原因；二是在企业具备持续运营能力的前提下，通过重整盘活企业并提升企业价值。在破产重整程序中，将关联企业分别出售可能破坏原本集团企业经营体系的完整性，无法实现资源的有效整合。打包处置企业可以有效保留企业间存在的合理经济关系，妥当解决分别重整容易出现的经营结构不完善情形，能够实现企业价值的提升或者资产的快速市场化处置，从而真正实现破产法的拯救功能。

　　（一）关联企业缺乏明确界定

　　关联企业作为实质合并破产规则的适用主体与前提，《破产法》中并未对此予以明确界定。纵观我国立法，有两处规定具有研究价值和借鉴意义：一是税收征管相关法律中对何为“关联企业”有着明确规定。《中华人民共和国税收征收管理法实施细则（2016修订）》第51条明确规定，“关联企业是指在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接地拥有或者控制关系，或直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制，或在利益上具有相关联的其他关系的公司、企业和其他经济组织”；二是《中华人民共和国公司法》（下文简称“《公司法》”）仅对“关联关系”做出了具体规定，《公司法》第216条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。前述关联企业概念中是从税收征管的角度加以定性，其出发点与破产案件处理存在显著不同，将其作为破产法上的法律概念存在不妥。同时《公司法》中对关联关系做出的界定可作为关联企业认定的标准，但也难以全面描述破产法意义上关联企业的具体范围。

　　（二）适用标准混乱

　　首先，在《会议纪要》出台前，实质合并破产规则适用的标准立法并无统一定论，实践中各地法院存在着不同的适用标准。在我国司法实践中较为普遍的做法是将“人格混同”作为适用实质合并破产规则的最主要标准，甚至是某些案件中的单一标准。少数案件中法院也会综合考虑债权人利益的保护及案件审理效率等因素的影响。《会议纪要》出台后，也只是在大范围上规定了例外适用实质合并破产规则的几个考虑因素，要素之间并无位阶之分，更无具体的证明要求，所以难以断言我国立法真正设定了统一的适用标准，同时由于该文件效力层级不高，依旧给司法实践留下过多的裁量空间。

　　其次，对于“人格混同”的认定，司法实践中也存在差异。有的法院认定人格混同的因素包含财务混同；高管人员、内部机构和经营场所混同；经营决策受制于集团公司，各关联公司无自主决策权和管理自由；资产混同；关联公司资本显著不足；集团公司、关联公司之间存在贷款担保关系。还有法院认定人格混同的主要因素是资本、财务及人员的混同。在实践中人格混同的认定要素较为混乱，不仅法院之间存在差异，同一法院的不同个案认定亦存在差异。

　　（三）债权人保护等配套制度安排缺失

　　关联企业破产作为集体偿债程序，适用实质合并破产规则极易对债权人权益产生实质性影响，因此债权人权利保护机制在该规则适用下显得尤为重要。破产立法应当为该规则建立具有特殊性和针对性的配套债权人权利保护机制，但是目前立法尚属空白，债权人仅能通过一般性的规定寻求保护。实质合并破产制度的建立还需要对程序性规定加以完善。要在我国立法中确立实质合并破产规则，对于实质合并的启动方式、申请主体、举证责任、管辖法院以及相关程序推进的时效规定都需要加以细化和明确，以规范和保障实质合并破产的操作流程，保障程序的有序进行。

　　前文分析了当前实质合并破产规则的立法缺失所带来的系列问题，其中规则的适用标准是立法的关键问题，也是影响司法实践具体操作的核心问题。原因在于适用标准不仅要考虑司法实践的操作难度，也要权衡破产立法的价值取向。结合前述问题，总体上看，该规则的立法构建要从以下三点出发：明确适用前提、设定适用标准、完善配套制度。

　　（一）立法层面明确关联企业的含义及适用范围

　　有的学者将关联企业界定为“任何两个以上独立存在而相互间具有业务关系或者投资关系之一的集合体”，该概念将业务关系或者投资关系作为核心认定要素，导致关联企业的认定范围较大；有的学者指出，“关联企业是指与其他企业存在股权和契约基础上的从属关系或共同隶属于某一企业又具有独立法律地位的企业”，将企业间的关系连接点定位为股权或契约关系，但可能缺乏对其他控制手段的认识；还有学者指出关联企业是“通过股权参与或资本渗透、合同机制或其他手段如人事连锁或表决权协议等方法，在相互之间存在控制与从属关系或重要影响的多个企业”，该概念通过列举企业间的控制手段明确了关联企业的核心要素，是对关联企业较为完整妥当的表述。

　　通过观察学者对于关联企业的界定，在《破产法》意义上确定关联企业含义需具备以下要素：（1）关联企业是由多个具备关联关系的单体企业组成。（2）各单体企业均具备独立的法律人格。（3）关联企业之间的关联关系可能表现为控制关系、从属关系或者能够对彼此的重大事项施加重要影响。（4）关联关系的形成原因可能是股权投资、资本渗透、协议控制或者其他方式，形成关联关系的手段不特定，只要能够满足事实上产生前述控制或从属及重大影响关系即可。

　　上述标准能够为立法概念提供一个基本框架，指导立法制定确定性规则。但是由于实质合并破产规则的特殊效力，在实际适用该规则时，还需着重解决和考虑关联企业的范围问题，即是否所有认定为具有关联关系的企业都应纳入破产程序中进行实质合并处理。当然，案件中关联企业的范围亦受到适用标准的影响，具体适用标准将在下文加以详述，本部分讨论的核心问题是，在部分关联企业不具备破产原因的情况下，是否要一并将其纳入破产程序。

　　关联企业涉及的单体企业数量庞杂，在对这些企业进行单独判断时，部分企业形式上可能并未具备破产法规定的破产原因。有的企业虽属集团公司，但是其经营管理相对完善，资产和财务独立于集团公司，具有自己特殊的经营范围和市场定位。对于该种企业，若仅仅因为其符合立法中对关联企业的认定标准就将其纳入实质合并破产范围，确实对企业债权人及企业本身存在着明显的不公平。

　　对于该问题，立法中不应对此一并肯定或否决，而是应当确定指引性规则，留下立法空白给法院做个案判断。这么做的原因在于，一方面，实质合并破产规则的功能价值不仅仅在于对运行失范的集团性企业的纠正，更重要的是促进企业重整再生，避免因债务传导引发的系统性风险。所以在划定关联企业范围时，司法裁量的标准必然侧重于考虑企业的整体利益维护，对于前述企业，不能因单体判断时其不具备破产原因就否定其能够纳入实质合并范围的可能性。另一方面，债权人债务人的利益均衡亦是法院须着重考量的部分。即使将该企业纳入能够最大化的促进资产的最大变现或重整成功的实现，也要考虑部分债权人的利益保护，参考债权人与企业进行交易时所依据的信用基础。若本身该企业实现了债权人与之进行交易均依据其自身的信用能力作为交易的信赖基础，那么债权人的利益保护也应加以均衡和保护，即使该企业纳入有利于整体处理的成功，在不具有破产原因的情况下，也不宜将其纳入。

　　《关于适用实体合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定（征求意见稿）》中的具体规定也具有极高的参考意义，代表了司法实践中的基本态度。其指出，若关联企业股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员等控制的企业之间，不当转移企业利益或进行利益输送，从而造成关联企业人格高度混同，损害债权人利益的，人民法院可以适用关联企业实体合并破产规则审理案件。虽然企业未具有破产原因，但是若该企业的成立即是欺诈目的，或者该企业与其他关联企业之间人格高度混同，从而实质上具备破产原因的，也应当使用实质合并破产规则。虽然该文件仅作内部讨论，尚未公布施行，但一定程度上也反映了立法层面的态度。

　　所以未来立法中可以参考和修正上述规定，对于形式上不具备破产原因的关联企业，若纠正其通过人格混同产生的利益输送后实质上满足破产条件，或者该企业就是为了转移财产等欺诈目的而设，或者综合其人格混同程度等因素，不将其纳入会对多数债权人的权益保护产生不利影响时，仍应当将其纳入实质合并破产的范围。但是法院在个案判断时仍要考虑债权人交易的信赖基础，平衡不同债权人利益保护之间存在的冲突，从案件整体处置效果和社会效应上把握。若将上述企业纳入实质合并范围，实际上是启动了该企业的破产程序，所以依然需要按照规定依申请进行，并且需要充分听取利害关系人的意见。

　　（二）确定实质合并破产的综合适用标准

　　在对关联企业进行了界定后，也并非意味着所有的关联企业破产案件都要适用实质合并破产规则，相反，例外适用才是基本原则，这也意味着立法需要确立明确适当的适用标准。现行破产法追求债权债务的公平清偿，也追求更加多元、更加平衡的价值取向。适用标准的建立，离不开破产法立法核心价值和追求的指引，同时因为该规则起源于实践，关联公司往往情况复杂，立法中也必然要留下一定的裁量空间。结合这些要求，适用标准的确立不仅需要契合破产法的精神和逻辑，还要给司法实践带来明确指引与衡量空间，这就要求适用标准确立既要有概括性的、指引性的类别性标准，又要有确定性的、具体性的行为性标准。

　　实质合并破产规则创设的核心内容，就是否认各个关联企业独立的法律人格。公司法上的法人人格否认制度虽然能够提供一定的理论支持，但是进入到破产法领域，面对破产程序中的特殊需求，单纯依靠人格否认制度作为实质合并破产的理论支撑明显在立法目的与操作规范上存在着不匹配的情形，具体到实质合并破产的适用标准确定这一问题，也就意味着单纯依靠“人格混同”这一标准来确定该规则的适用并不能妥善应对破产程序中所凸显的各种问题。应该说，人格混同是适用该规则的必要条件、核心标准，但是仍需衡量其他因素来作出最终决定。结合《破产法》立法宗旨及破产相关制度的设立目的，在破产程序中适用该规则时还需综合考量债权人的公平受偿权利、重整程序下企业挽救成功可能性以及司法程序中的效率与成本问题，因此，有必要在未来立法中确定以人格混同为核心，同时考量其他因素的综合适用标准。

　　参考域外立法及目前学界的研究成果，关联企业人格混同、区分各成员的财产成本过高、单体处理损害债权人公平清偿利益、合并处理显著提高案件审理效率、实现企业价值最大化等都应当成为判断实质合并破产规则适用的考量标准。在前述类别性标准之下，还应确定具体的行为性标准，并且明确各标准之间的关系。前述条件中，人格混同是必要条件，其他标准可交由承办法院具体判断，并非所有条件均要在个案中悉数满足。最终是否适用实质合并是在人格混同基础上，加以其他因素综合考量做出最终决定。

　　1.关联企业间人格高度混同是核心判断条件，是适用该规则的必要条件

　　司法实践中对于人格高度混同的认定并无统一标准，个案裁判文书中的理由也存在差异，但是人格混同在司法实务中已经有了比较完备的考察因素，只是未形成统一表述。未来立法上可以通过司法解释等文件对这些获得普遍认可的考察因素予以确认并据此构建该类别性标准下的行为性标准，同时还要做出兜底性规定，赋予法院一定的自由裁量空间。具体而言，判断人格混同的行为性标准有以下几个角度：

　　第一，资产混同。具体可能表现为资产的权属在企业间难以确定、各企业共同购进及使用生产经营设备、各企业共享共建办公场所、资产可在相互间随意调拨并用于偿债、分离各公司资产具有较大难度等等。第二，财务混同。具体可能表现为各企业共享一套财务管理制度，共同使用一套财务账簿，企业间共同使用统一的银行账户，集团统收统管统支资金，各公司之间存在大量关联往来没有明确原因且没有明确的财务记载，各公司存在共担财务费用、管理费用等各项费用的情形等等。第三，人事混同。具体可能表现为实际控制人的统一、高管的交叉任职、职工关系由企业统一处理、子公司没有独立人事权限等等。第四，经营管理混同。具体可能表现为关联企业无重大事项自主决策权、管理及经营方案均由控制企业统一制定下发、企业间经营范围多数重合或者存在业务交叉等等。第五，组织机构混同。具体表现为关联企业间的决策机构及管理机构统一、具备相同的决策及管理机制等等。

　　2.规定辅助性的适用判断标准，赋予个案自由裁量权空间

　　在满足人格混同的条件下，个案中还要综合考量其他适用条件来决定该规则的最终适用，体现对实质合并破产规则的审慎适用态度。

　　区分各成员之间财产的成本过高、单体处理损害债权人公平清偿利益、合并处理显著提高案件审理效率、实现企业价值最大化等判断标准，都应当在未来立法时加以规定，只是不对其作出硬性要求，法官可以在个案处理时针对企业的特殊情况作出具体判断。同样，也可通过司法解释等文件对这些大框架下的行为性标准作出具体规定。例如区分成员财产成本过高的判断，则要结合破产工作的具体内容来确定。破产工作中需要以理清真实和虚假的债权债务为目的，梳理关联公司间的债权债务关系；以划清资产范围为目的，明确各企业集团中的各资产归属；以保护职工权益为目的，妥善确定和处理职工债权等。如果有证据显示分开处置企业会使得前述工作异常繁杂，耗费较长的时间和人力物资，导致长期的审计、会计工作与高昂的管理费用，则可以认定为区分成本过高。又比如对于损害债权人受偿利益的判断，可以认可权威机构出具的报告文件，基于客观数据做出衡量等等。但实质合并制度设置的核心仍立足于债权人利益最大化的基本原则上，法院在审理此类案件时仍需以此作为基本判断基础以实现各方利益的平衡。换言之，即使在部分案件中进行实质合并处理有利于提升司法效率，简化操作程序和流程，但事实上会侵犯债权人利益的，仍不能使用实质合并规则处理。

　　3.明确规定排除该规则适用的情形

　　明确将排除适用的情形在立法中加以规定，不仅意味着法院可以此为由否定实质合并适用的申请，更意味着利害关系人，特别是债权人，可以以此为理由对实质合并的适用提出抗辩。

　　适用实质合并破产规则将造成债权人利益的严重损害时，即使部分适用条件也应当排除该规则的适用。美国的In Re Augie/restive Banking Company案确定了两条实质合并破产规则的标准，其中之一是债权人与债务人交易时是否将关联企业视为同一实体。该条标准实际上有两个层面的意义：首先是前述情况下，基于债权人的信赖保护，可以对该类关联企业使用实质合并破产规则；其次是当债权人与债务人交易时依据的是单体企业的信用基础，债权人仅以单体企业的经济状况来判断自己的交易是否适合进行时，破产程序中实质合并的适用则会损害该类债权人的利益，其有充足理由对实质合并的适用提出抗辩。该案对我国未来立法的借鉴意义在于，法院也应在个案中考虑该部分债权人的利益。如果在个案考量基础上，适用该规则将导致部分债权人遭受巨大损失，或者受到影响的债权人基数巨大，综合该单体企业的混同程度、单体处理的难易程度等因素，法官可做出不予适用该规则的决定。

　　（三）完善债权人利益保护机制

　　合并破产案件往往涉及的企业体量较大、财产标的额较高、债权人数较多，其社会关注程度较单体企业破产案件往往更高，如何在平衡各方的利益需求的前提下妥善地处理好案件是对各地法院提出的现实要求，未来立法可从以下多角度入手完善债权人利益的保护机制。

　　1.按照关联企业的具体情况合理安排债权人委员会的构成

　　按照现行《破产法》规定，债权人委员会由债权人代表以及一名债务人职工代表或者工会代表组成，不得超过9人。关联企业破产案件中，在企业数量较多且关联企业经营管理均存在差异的情况下，一名职工代表的选择恐怕难以代表各个单体企业中职工的整体利益，同时关联企业债权结构复杂，债权人代表的选择应结合实际情况按照债权类别和债权金额合理搭配，但是因人数的限制，可能造成债权人委员会结构不合理不全面的情形。若认为每家关联企业均可按规定设立不超过9人的债权人委员会，总体上会使破产程序变得更为复杂，沟通工作也难以进展，反而更不利于程序的进行。

　　所以，在实质合并破产规则未来立法时可对关联企业实质合并破产案的债权人委员会设定做出特殊规定，个案中可结合关联企业数量、企业运行方式、债权结构及数额、各企业职工情况等因素对债权人委员会做出适当调整，必要情况下债权人委员会人数可超过9人限制，同时可依据便于沟通及做出决议的原则按照企业或者债权性质在债权人委员会间划分为多个小组；同时，债权人委员会人数不应过多，否则不利于程序的进行，所以立法可同时确定最高人数标准，为债权人委员会人数的设置留出弹性设计空间即可。

　　2.增加债权人救济途径

　　第一，实质合并破产程序启动时的债权人救济。法院在收到实质合并破产申请时，应当及时通知债权人，确保债权人拥有足够的时间充分了解目前案件进展及债务人偿债能力等基本情况，并有权在对适用实质合并带来的法律后果做出充分理解的基础上提出意见。具体而言，在有关主体向审理法院提出实质合并破产申请时，法院不仅应当着手审查相关证据材料，还应当同时向债权人发出通知或者公告，并将实质合并破产的法律后果向债权人释明，同时要确保债权人悉知实质合并适用可能对其权利产生的影响，必要时可要求专业的中介机构进行相关的证据整理并出具实质合并的可行性及影响分析报告。在给债权人充分的考虑时间后，后续法院还可以以召开听证会、书面征求意见等形式听取债权人建议，明确债权人态度。

　　第二，实质合并破产程序中的债权人救济。在法院作出实质合并裁定后，应赋予并充分保障债权人异议权。根据《会议纪要》，针对裁定利害关系人可以向上一级人民法院申请复议。但是针对利害关系人提出的复议上级法院应当如何处理，例如复议应当在多少日内答复再无细节性规定，复议期间是否停止实质合并破产的审理工作也没有明确规定，未来应将债权人的异议权的行使方式在立法中加以明确规定，并结合破产案件实践情况将程序性规定加以细化。同时程序进行中管理人也需要注意保障债权人的合法权益，及时听取债权人的意见，确保与债权人委员会沟通渠道畅通。在相关决策做出时应当更加注意与债权人的沟通，保障债权人知情权。

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