汉坤 • 观点 | 拟上市公司股权激励系列之二：激励机制设计对企业财务指标影响管窥（上）

作者：汉坤律师事务所 沈靖 | 张钊 | 霍东方 | 刘佳楠

前言

自股权激励计划被引入资本市场以来，股权激励已经成为境内架构企业的“标配”之一；针对股权激励相关的股份支付财务处理则成为境内上市过程中的重点关注对象。同时，近年来IPO审核机构针对拟上市公司的持续盈利能力愈发重视。2023年，针对注册主板的IPO，采用标准一的过会企业净利润均超过6,000万元；对于科创板IPO，采用标准一的过会企业中，超过66.66%的企业净利润超过了6,000万元；而对于创业板IPO，采用标准一的过会企业中，超过75%的企业净利润超过了7,000万元^[1]。

对于创业企业，往往在早期阶段即设置股权激励安排并持续实施；但是从机制设计角度，企业可能会缺乏对股份支付会计处理的认识，在激励机制设计和计划撰写的过程中扩大因股份支付产生的成本开支，从而可能影响IPO报告期内公司的财务指标，严重者可能会影响IPO报告期的确定从而影响上市进程。

在过去的执业经历中，笔者经常负责境内创业股权激励机制设计和文本撰写，此处拟从律师角度对股权激励机制设计产生的股份支付问题（主要面向境内资本市场）做一总结，抛砖引玉，以飨读者。

一、现金结算工具（虚拟股权、股票增值权等）可能导致超额股份支付开支，需要谨慎使用

根据中国会计准则规定，企业为获取服务，以股份或权益工具作为对价进行结算的交易属于以权益结算的股份支付，而以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易，则属于现金结算的股份支付。有鉴于此，常见激励工具中期权、限制性股权属于权益结算工具；而虚拟股权、股票增值权一般属于现金结算工具。

进一步地，针对以权益结算的股份支付工具，应当以授予日权益工具的公允价值确认成本费用。针对以现金结算的股份支付，应当按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量成本费用；如果激励对象在被授予后还需要完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，那么在等待期内的每个资产负债表日，激励对象被授予的公允价值都应当被重新计量，并以最新的权益工具公允价值计算当期公司应计提的股份支付费用。

由此可见，权益结算工具（期权、限制性股权等）的股份支付总额在授予时即可确定；而现金结算工具（虚拟股权、股票增值权）的股份支付总额会随着公司估值增长而逐年升高。因此，对于准备走向境内资本市场上市的创业公司而言，使用现金结算工具需要保持高度谨慎，以免逐年上升的股份支付开支对于利润水平造成冲击，进而影响上市时报告期的确定。

二、境内资本市场实务中通常以近期股权交易价格确认股份支付总额

如果权益工具公允价值大于激励对象取得权益工具所需支付的对价，则公司需要计提股份支付费用。由于授予价格通常在授予协议中已经明确约定，因此公司权益工具的公允价值成为了计量股份支付费用的重要因素。根据证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，确定权益工具的公允价值，应综合考虑入股时间、行业特点、当年财务指标、同期交易价格等因素，并按照估值技术确定公允价值。根据笔者经验，该等要求和香港、美国资本市场对于股份支付的会计实践基本一致。

但具体到A股实务中，以同期股权交易价格（通常为授予时点前后6个月外部投资人入股价格孰高者）确认企业权益工具公允价值更容易获得审核机构的认可。以下是A股市场近期的几个典型案例：

有鉴于此，在设计股权激励制度过程中，创业企业需要对激励安排的潜在股份支付规模进行测算，确定激励总规模；在这一过程中应当保持谨慎并尽量以近期股权交易价格作为测算基础。切不可机械应用会计准则而导致激励规模失控影响上市。

三、境内资本市场实务中一次性计提或在等待期内分摊股份支付开支需要特别重视

在确认股份支付开支总额之后，企业需要根据该股份支付开支与企业所获得激励对象服务的配比原则，一次性或在一定期间内进行计提。

根据会计准则规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值（针对权益结算）或企业承担负债的公允价值金额（针对现金结算），将当期取得的服务计入相关成本或费用。根据《企业会计准则解释第3号》规定，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件，包括服务期限条件或业绩条件。

根据上述规则，等待期的结束时点为激励对象实际取得权益而不再受制于服务期限或业绩条件的时点；而激励对象是否实际取得权益，激励计划或授予协议中针对其离职时设置的回购价格是否公允通常可以作为一项判断标准。例如，一些创业公司的限制性股权归属后，如果员工在上市前离职，公司可以按照行权价格加同期银行利率进行回购；而如果员工在上市后离职，公司则可以基于届时股权公允价值的某个折扣进行回购。如此安排项下，用于分摊股份支付开支的等待期应延长到经合理预计的上市时间点（归属日至上市日之间为隐含等待期）。

进一步地，根据证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》规定，股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益^[2]；设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益^[3]；需要指出的是，申报上市企业的净利润应当以扣除非经常性损益前后较低者为准。由此可见，股权激励的机制设计将长期影响创业企业的股份支付计提节奏，并最终影响上市标准的实现。

本篇文章我们以境内资本市场实践中股权激励计提股份支付开支的方式为主线，介绍了我们对于股权激励设计的一些思考。在下一篇文章中，我们将结合A股IPO案例，针对多种典型股权激励安排项下等待期的确认股份支付计提相关的问题进行介绍，并就股权激励的设计和安排提出我们的一些思考，希望能够为读者们带来启发。

注释

[1] 数据来源：《IPO从严审核下，净利润对过会率的影响——尚普建议IPO申报净利润》，2024年1月25日。

[2] 非经常性损益，主要指与公司正常经营业务无直接关系的各项交易和事项产生的损益。

[3] 经常性损益，即与公司正常经营业务有直接关系的各项交易和事项产生的损益，经常性损益属于判断企业持续盈利能力的重要指标。

沈靖

+86 10 8524 5855

gilbert.shen@hankunlaw.com

业务领域

税务规划

张钊

+86 10 8516 4102

zhao.zhang@hankunlaw.com

业务领域

境内外资本市场、兼并和收购、房地产和基础设施、私募股权和风险投资

霍东方 | 汉坤律师事务所

刘佳楠 | 汉坤律师事务所