国际贸易|国际货物买卖中的买方受领义务解读

在国际货物买卖合同关系中，买方主要负有“支付货款”“受领货物”两项义务。“受领义务”能够成为国际货物买卖中买方唯二义务中的之一，这似乎有违普通大众对“买卖”的一般理解。日常生活交易中，买方接收商品似乎是一个自然而然的环节。我们更为熟悉的是“一手交钱、一手交货”，却很难想象接收一本书或是矿泉水，可能上升成为一项义务，甚至可能就此引发纠纷。

由于时间、空间的跨度，在国际货物买卖的场景之下，“受领义务”并不意味着简单的被动接收，根据适用法及贸易术语的不同，该项义务其实具有十分丰富的内涵。与此同时，作为买方的一项主要义务，违反“受领义务”可能会引致非违约的卖方解除合同，因此“受领义务”与买方其他辅助性义务的区分则显得尤为重要。基于“受领义务”的丰富内涵及其在国际贸易环节的重要性，尤其是在疫情后的当前，新冠病毒被特朗普恶意地称为“Chinese Virus”, 许多中国外贸企业的出口货物都面临着国外买方拒收的困境，就此国内卖方可以考虑从“受领义务”的角度出发做出相应对策。考虑到上述情况，环中争端解决团队从实务出发，撰写此文，愿有所帮助。

《联合国国际货物销售合同公约》（简称“CISG公约”）于第60条将买方受领义务清晰地概括为“协助义务”（Duty to Cooperate）与“接收货物”(Duty to Take Over the Goods)两方面。根据买卖合同的具体约定以及所适用的贸易术语的不同，买方协助义务可以有多种形式，诸如：在货物发运前对货物的初步检验、签署质量合格证、获取进口许可证、签署航运合同、通知卖方货船的名称、如涉及安装设备的，买方还应确保卖方能够自由进入安装场所。

如上所述，鉴于若买方违反《CISG公约》第60条将可能导致卖方享有解除合同的权利，因此明晰《CISG公约》第60条项下“协助义务”与“辅助义务”之间的界限，具有十分重要的意义。实务中，有关“协助义务”的范围和内涵在买卖双方之间确实也引发了不少争议，尤其在涉及与运输货物环节时间相距较远的生产阶段的买方协助义务，例如“为卖方生产设备提供必要的计划、数据或文件”等。就此，实务中存在两种完全不同的观点，一种观点认为该项义务的发生与运输环节相聚较远，因而不构成“受领货物”；但美国南区法院在一案中则明确指出，一些准备工作例如“完善计划或数据”同样属于买方受领货物义务的范围，因为这些准备工作都必然影响，且最终导致卖方能够交付货物。

综上，应当特别注意且的是，《CISG公约》项下的“受领义务”的涵义比其字面意思更为丰富，这其实给买方施加了更高的义务；与此同时，当买方主张卖方违约之时，卖方其实反过来可以关注买方在“受领义务”的履行方面是否存在瑕疵，若确有充分证据证明是由于买方未能够给予必要的协助从而导致卖方无法按照合同约定交付货物的，卖方则可以据此提出抗辩，甚至可能向买方主张违约责任。

“受领义务”项下的第二层涵义是接收货物，具体而言，买方应当按照合同约定的方式和地点接收货物。若当事人双方未就接收货物的方式和地点进行明确约定之时，买方则应当适用《CISG公约》第31条之地点交货。此外，应当特别厘清的另一个前提是，与日常交易不同，国际货物买卖中“接收货物”（Receipt of Goods）并不等同于“接受货物”(Acceptance of Goods)。例如，在CIF贸易术语项下，不能简单地认为，货物到港即可视为买方接受货物。若买方验货后向卖方明确指出对货物质量、数量的异议，可与卖方探讨后续补救方案。很明显，在这样的情形下，买方虽然已被动地“接收货物”，但因其并没有认可运抵的货物与合同约定相符，而是明确提出了异议，因而并没有“接受货物”。

英美法系项下，通常认为买方受领义务与其对货物的检验权利是密切相关的。具体而言，根据《英国货物买卖法》第34条之规定，买方有权要求合理的机会以检验货物，以便确定货物是否和合同规定相符。换句话说，只要买方不曾享有检验货物的合理权利，则买方则可以拒收货物。 当然，若买方本有机会对货物进行检验的情况下，而拒绝对货物进行检验，则表明买方放弃了这种检验机会，从而丧失拒收货物的权利。买方受领义务与其检验货物权利的关联性，这一点在《美国统一商法典》项下亦有体现。

除明确被动接收并不等同于接受货物之外，卖方还应当注意的是国际贸易中买方“接受货物”的几种表现形式：

首先，且也是最为常见的场景是，货物运抵买方后，买方告知卖方已经收到货物，并且对货物明确表示“接受或满意”。在此，买方于沟通邮件中的表述十分关键，尤其应当关注的是，是否存在买方对运抵货物表达“接受或满意”的表述。举例来说，“We received the goods this afternoon, and will conduct inspection asap”、“We acknowledge acceptance of the goods arrived yesterday, Thank you very much!”第一种情形仅表示买方已经收到货物的事实，买方仍需要对货物进行检验，换句话说买方仍然保留拒收权；而在第二种场景中，买方则明确表达了对货物的接受（acceptance）, 不得再主张货物质量问题而予以拒收。

其次，买方在收到货物之后的一段合理期限，仍未向卖方提出拒收，应视为买方已经接受货物。国际货物买卖合同中，为确保买卖双方的交易目的均能达成，通常会在贸易合同中设置质量异议期条款。这一制度一方面使得买方获得符合质量标准的货物之需求得以保障；与此同时，亦避免了买方无限期的延长质量异议期，规避履行受领货物义务的情况，使交易处于不稳定状态。

我国《合同法》第158条对于质量异议期便有明确规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”概言之，我国《合同法》的立法精神是，买卖双方对于质量异议期有约定的，应当予以尊重，买方怠于“受领货物”的则丧失对货物数量或质量提出异议的权利。

即便对于“质量异议期”未有明确约定，国际通行的规范及共识是，买方不能无限制的拖延接受货物。就此, 英国《货物买卖法》第35条规定，如果买方在收到货物后将货物留下，经过一段合理时间之后，仍没有通知卖方拒收此货物，则买方亦将被认定为接受了货物（when, after the lapse of a reasonable time, he retains the goods without intimating to the seller that he has rejected them）。根据《CISG公约》第38条约定，买方应当尽快在合理时间内对货物进行检验（within as short a period as is practicable in the circumstances）。而如何理解“合理期限”问题, 就此国际贸易的实践中发生过许多案例，通常而言，法院在裁判之时会综合考量以下三点：其一，在转卖的场景下，应当允许买方在转卖之前有合理的机会对货物进行检验，以发现货物的隐藏缺陷；其二，买方应当尽快明确是否接受货物，不得有任何不合理的拖延，否则将丧失对货物的拒收权；其三，如果在买方检验以前，货物的条件状态已经变化（例如生鲜变质），则买方丧失对货物拒收权，不得就再就货物情况不符合合同要求向卖方主张赔偿。

最后，若买方做出与其所有权相抵触（an act inconsistent with the ownership of the seller）的行为，则通常可以认定买方已经接受货物，这一点在英国《货物买卖法》第35（c）条项下有明确约定。在此与“所有权”相抵触的行为通常是指买方以其自身作为货主所作出的行为，“转卖、分销、或将货物交付给分销商，或在货物上设置担保”等都可以视为作出与其所有权相互抵触的行为。买方一旦作出此类行为则表明对货物的接受，不得再就货物数量、质量不符合合同提出异议。

综上所述，国际贸易实践中，通常而言，“接受”是指买方认同货物符合双方签署买卖合同项下要求的意思表示或行为表示。通过电邮或者通讯工具明确表示接受的，可以理解为一种“明示”。任由质量异议期经过未作表示，或者直接以货主的身份作出与其所有权相抵触的行为，可理解一种“默示”。在买方作出上述“明示”或“默示”之后，买方不得再主张拒收权。

相较于买方的支付货款义务，在国际贸易实践中，受领义务的存在感似乎不是很强。但作为卖方应当清楚地意识到的是，受领义务是买方的一项主要义务，买方违反该项义务将可能构成根本违约，赋予卖方以解除合同的权利。换句话说，“买方应当履行受领义务”是卖方的重要筹码，在充分理解“受领义务”内涵的前提下，卖方可以凭此督促买方严格履行协助义务、接收货物，在买方主张卖方违约之时，卖方还可以从“受领义务”的角度出发予以抗辩。有鉴于此，对于国内卖方而言对“受领义务”充分理解的重要性不言而喻，尤其是在当前大背景下，应当予以特别关注。

[1] 沈达明、冯大同，《国际贸易法新论》，对外经济贸易大学出版社，2015年；

[2] Carole Murray, David Holloway, Daren Timson-Hunt, Schmittoff’s Export Trade the Law and Practice of International Trade, Eleventh Edition;

[3] [U.S. District Court, Southern District of New York, United States, 10 May 2002], 201 F. Supp.2d 236, Geneva Pharmaceuticals Technology Corp. v. Barr Laboratories, Inc. et al.

[4] CLOUT case No. 892 [Kantonsgericht Schaffhausen, Swizerland, 27 January 2004], Schweizerische Zeitschrift fur Internationales und Europaisches Recht, 2005;

[5] CLOUT case No.579[U.S. District Court, Southern Dstrict of New York, United States, 10 May 2002], 201 F. Supp 2d 236, available in English on the Internet at www. cisg. law. pace. edu.

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