跨国公司法总怎么看《公司法》修订？

笔者于2021年12月第一次研读到《公司法》（修订草案一次审议稿）时，就对于扩充为一章的第二章“公司登记”颇感疑惑（以下简称“第二章”）。笔者的疑惑在于：2021年7月27日，国务院已经颁布《市场主体登记管理条例》（以下简称“条例”）。比较一审稿的第二章与条例，可以发现，条例已覆盖第二章的大部分内容，且更细致，更全面。虽说从法律位阶效力而言，第二章是法律，条例则仅为行政法规，但从适用的实际效果来看，似并无显著性差异，即所谓《民法典》第143条关于有效民事法律行为之第（三）款之“不违反法律、行政性法规的强制性规定”，那么大费立法笔墨，将公司登记专门扩充为一章的必要性何在？此实在值得学理界与实务界作些必要的思辨与取舍。

虽有美国法采取董事会中心之良好先例，《公司法》（修订草案三次审议稿）仍采取股东会中心主义，仅扩充了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。参之以中国公司治理实践，由股东会中心主义而导致的大股东滥用股东权利、股东会因对公司实际经营发展情况距离较远而无法高效行使股东会权利、股份有限公司特别是上市公司由于其股东人数众多而无法在公司治理与经营发展中公平、充分、全面地体现股东意见，则必将继续，实在不是通过对大股东滥用股东权利的限制与若干中小股东权利保护条款就可以得到彻底解决。唯期经岁月沉淀，学理界与实务界终悟其间真谛，来一番根本性改革，方可。

商法通说认为：公司法兼具组织法与行为法双重特征，而《公司法》此次修订主要聚焦于“完善注册资本认缴登记制度，即规定，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足”、“完善公司民主管理的规定，即对董事会中职工代表有关制度的完善”、“对股东权利的增强性保护，即股东回购权情形的扩充、股东知情权扩充至股份有限公司”、“董监高行为的进一步规范”、“对中小股东行权的保护”等等，而对于鼓励发扬企业家精神，通过公司合并、分立、增资、减资、解散、清算推动公司进行并购重组的“第十一章 公司合并、分立、增资、减资与第十二章 公司解散和清算”却着墨甚少，仅规定了简易注销。实践中，从事公司并购实务的律师甚少能够依据《公司法》为指引，而是必须依据一系列复杂的法规、规章及实践先例，摸索着进行公司并购重组。鉴此，只能说这里是继续被遗忘的角落，其间缘由可能是由于相关立法与学理界对此并无充分的关注，或即便关注，亦无实践经验，从而这些不该被遗忘的部分，继续成为“被遗忘的角落”。