专业文章 | 股东会决议无效，据此形成的民事法律关系有效吗？

股东会决议表决通过后，甲公司随即与交易相对方签订了相关交易协议。但因存在法定无效事由，决议最终被认定无效。甲方与交易相对方签订的协议是否也随之无效？

安徽省芜湖市中级人民法院在其作出的“奚某诉赵某某、魏某、芜湖三华包装科技有限公司与公司有关纠纷案”（被评选为“优选案例”）中认为：

.......,2011年10月11日的《股东会决议》中关于“同意将全部股东所持全部股权以 810 万元价格转让给赵某某、李某”的内容，欠缺奚某的真实意思表示，属于未经奚某同意处分其股权，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，该决议内容对奚某不发生法律效力........

关于争议焦点三，赵某某是否应当返还奚某三华包装公司8.64%的股权。奚某主张赵某某在股权转让时未尽合理审查义务而不能认定为善意受让人,应当承担返还股权的责任。

根据本案查明的事实，2011年8月12日，于某成经授权代表三华铜业与赵某某签订了《转让协议》一份，协议约定三华铜业将其名下土地使用权、地面建筑物所有权等公司资产以800万元价格一并转让给赵某某，协议同时约定三华铜业应保证原公司没有外债，三华铜业同意随时为赵某某进行股权变更手续，保留原公司名。

.......

从上述《转让协议》的约定内容和履行结果来看，赵某某于2011年8月12 日所签的《转让协议》，其目的系通过受让全部股权的方式获得三华铜业的实际控制权和经营权，而并非仅仅获得三华铜业的资产所有权。

《转让协议》履行后，三华铜业的名称、法人主体资格及资产所有权均未发生变动，主要是公司的法定代表人、股东发生变更，即转让后由赵某某、 李某接管三华铜业，原股东魏某、宋某国、姚某波、奚某、陶某春、汪某启退出三华铜业。

而工商登记部门所备案的《股东会决议》、《股权转让协议书》，所约定的转让价款也与上述《转让协议》约定的价款基本一致。另根据安徽华审正大会计师事务所所出具的《期末资产核实审 计报告》，可以证实三华铜业在转让前存在严重亏损。

赵某某已按照《转让协议》约定支付了相应价款，即可视为赵某某已支付了股权转让的相应对价。三华铜业的股东魏某、姚某波、陶某春、宋某国（合计占股 87.65%）共同出具《授权委托书》，授权于某成全权处理公司土地及资产出售等相关事宜。

于某成作为原三华铜业的法定代表人，经授权与赵某某协商处理三华铜业的转让工作，并签订相关转让协议，且加盖了三华铜业的公章，使得赵某某有理由相信三华铜业具有整体转让的意思表示，并据此依照约定支付了转让款。 

随后又在工商部门办理了法定代表人变更、股权变更等登记手续,其中奚某持有的8.64%股权亦变更登记在赵某某名下。

赵某某作为普通第三人，仅能对三华铜业的权利外观和公示信息尽到谨慎注意义务，但对于股东内部纠纷，不能苛求赵某某也一并知晓。本案现有证据不足以证明赵某某在股权受让过程中存在恶意，且赵某某已支付了合理对价，业已办理了股权变更登记，可以认定赵某某属于善意相对人。

根据法律规定，股东会决议被人民法院判决确认无效的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。案涉股权转让已办理工商登记近十年，且三华铜业已更名为三华包装公司，公司股权结构和治理结构均发生了根本 性变化。

鉴于赵某某系善意受让股权，且从维护经济秩序稳定，保护交易安全的角度考虑，应认定赵某某已依法取得了奚某所持有的8.64%股权。奚某如确有损失，可另行向实际侵权人主张。

  判决结果

即便涉案股东会决议无效，因赵某某系善意受让涉案股权，法院最终认定其双方形成的股权转让民事法律关系不受决议无效的影响。

（基于外观主义原则，在不考虑受让方是否善意相对人的情况下，因股东会决议系公司内部意思自治，即便股东会决议无效，也不应当影响公司对外作出的商事行为）。

总结

如交易相对方为善意相对人，即便股东会决议无效，双方之间形成的民事法律关系也不受影响。

法条链接

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）》法释〔2020〕18号

第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国民法典》

第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

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